公司治理報告

*下列為直至2017年12月31日我們的董事委員會結構和成員信息概況:

Chairperson 主席或副主席 Committee Member 成员
 審計委員會薪酬委員會提名委員會風險管理委員會
張思樂 
張思樂
首席獨立董事


  • 2019年4月24日被任命為首席獨立董事
  • 審計委員會主席
  • 薪酬、提名和風險管理委員會成員

張思樂先生是一位企業家和新加坡國會議員。張先生目前是BRC亞洲有限公司主席、新曄集團副主席和聯合工程有限公司首席獨立董事。他也是新加坡特許會計師協會和新加坡金融技術協會的顧問。

在從政之前,張先生曾在敦豪速遞(新加坡)擔任總經理。張先生畢業後成為一名審計師,他在私營企業積累了超過15年的經驗,曾在數家跨國公司服務,擔任銷售、市場營銷、業務運營主管職務,繼而出任亞太地區區域總監、總經理和執行董事。他曾在香港行政特區、中國大陸、泰國和印度工作,並協助創立數家公司。

2006年,張思樂先生當選為白沙-榜鵝集選區的國會議員。張先生於2006年至2017年,受委為人力部政務部長、東北區市長、市長委員會主席、貿工部政務部長、以及社會發展、... 

Chairperson Committee Member Committee Member  
李永吉 
李永吉
非執行、非獨立董事


  • 2018 年2月5日加入董事會
  • 審計委員會副主席
  • 提名委員會副主席
  • 風險管理委員會成員

李永吉先生目前是中國航空油料集團有限公司(“CNAF”)副總會計師兼財務金融部總經理。 他於1994年加入中航油華北公司財務處,並在集團擔任過各種高級行政職務,包括中國航空油料總公司股改辦公室副主任(1998年5月至2000年8月)和財務處副處長(2000年8月至2002年10月)。李先生於2002年10月至2004年2月任集團公司財務部負責人,並於2004年2月任集團公司財務部總經理。

李先生擁有北京林業大學財務會計專業碩士學位,中歐國際工商學院高級管理人員工商管理碩士學位。他還是高級會計師和高級國際財務管理師(SIFM)... 
Chairperson Chairperson   
馮海 
馮海
非執行、非獨立董事


  • 2018年11月1日加入董事會
  • 提名委員會副主席
  • 風險管理委員會成員

馮海先生現任中國航油國際控股有限公司執行董事兼總經理。他在能源行業和企業管理方面有著豐富的經驗,曾擔任多個高級管理職位:2010年11月至2018年8月任中國航空油料集團有限公司(前稱中國航空油料集團公司)國際業務部總經理,2008年8月至2010年11月任中國中化集團中化肥香港毅尚儲運公司總經理,2006年6月至2008年8月任中國中化集團立豐有限公司副總經理。... 
   Chairperson Committee Member
李潤生 
李潤生
獨立董事


  • 2014年4月24日加入董事會
  • 提名委員會主席
  • 審計委員會和薪酬委員會成員

李先生現任中國石油和化學工業聯合會專家委員會主任,參與製定政策、行業規劃和發展、協助解決貿易爭端以及新產品開發(石油和化工產品)。他也參與了中美化石能源合作議定書的相關工作,從2006 年起為中國油氣行業的戰略發展作出了卓越貢獻。

李先生現任中國石油和化學工業聯合會副會長,在此之前,他曾在吉林石油管理局新木采油廠、冀東石油勘探開發公司、中國石油天然氣集團公司擔任行政、研究、煉油、營銷和通訊等多個高級職位。1998 年至2002 年,李先生在國家石油和化學工業局擔任數個職位,對國家石油和化學工業局的國家油品安全計劃的制定起到了重要作用,也在2002 年至2006 年間參與起... 

Committee Member Committee Member Chairperson  
許廷芳 
許廷芳
獨立董事


  • 2019年4月24日加入董事會
  • 薪酬委員會主席
  • 審計委員會和提名委員會成員
... 
Committee Member Chairperson Committee Member Committee Member
楊必麗 
楊必麗
非執行、非獨立董事


  • 2015年4月22日加入董事会
  • 提名委员会成员
  • 薪酬委员会成员

杨女士现任BP 集团的Air BP(亚洲)总经理,领导与Air BP 亚洲业务相关的战略、业务发展、商业与运作相关事宜。杨女士在BP 工作超过20 年,在包括企业规划、贸易、销售与营销、业务咨询、新加坡及中国的战略发展在内的数个职能板块担任多个职位。

杨女士拥有香港大学的理学学士(工程)学位和俄克拉荷马市大学的工商管理学硕士学位。... 
  Committee Member Committee Member  
陳逸聰 
陳逸聰
非執行、非獨立董事


  • 2018年11月1日加入董事會
  • 風險管理委員會主席
  • 審計委員會成員

陳逸聰先生在過去10年任職於英國石油(簡稱 “BP”),目前擔任BP集團的成員公司BP新加坡私人有限公司資金部的副總裁(地區涵蓋美洲除外的全球大部分區域)。為了對公司業務活動提供資金運作方面的建議和支持,陳先生可以接觸到BP集團(包括所有子公司、合營公司以及投資、撤資和貿易活動)在全球大部分區域的所有商業案例。陳先生是BP集團資金運作事宜的關鍵決策者,也是國際企業財務和結構金融專家,在亞太、歐洲、中東和非洲(EMEA)地區有豐富的經驗,有著在20多個國家管理整個週期融資和現金管理的良好記錄。陳先生熟悉併購和撤資評估及相關融資問題/融資結構,在財務風險管理方面,出色地擔任高級業務主管和財務總監的顧問。... 
Committee Member    Chairperson

在地緣政治動盪、全球經濟充滿不確定性,以及變化莫測的商業環境中,業務環境挑戰日益加劇,公司將繼續面對新的挑戰,中國航油(新加坡)股份有限公司(以下簡稱“新加坡公司”或者“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)和管理層依然堅持透明、誠信的公司治理,致力於實現公司治理最高標準。我們努力超越新加坡證券交易所(以下簡稱“新交所”)對公開、誠信及責任明晰的最低治理要求以及《公司治理守則》(以下簡稱“2012守則”)提出的有關公司治理的推薦標準。持續穩健的公司業績和穩定的投資者信心是公司持續發展長期業務和實現股東價值的基礎,其關鍵在於公司治理。良好的公司治理已經成為公司及其子公司企業文化和業務發展的基本要素。

公司於2012年8月採納了《公司治理政策》(“公司治理政策”),其治理方針和原則與2012守則所規定的方針和原則一致,自此公司各部門同心協力,擔負相應職責,在各自實踐、工作流程和運作中監督新加坡公司公司治理政策的執行。公司定期對公司及其子公司的公司治理實踐和公司治理政策進行回顧和持續改善加強,確保實踐與政策依然有效,遵守不斷更新的法律和法規要求,適應貿易業務和經營環境的波動。根據2019年1月1日生效的《2018年公司治理守則》(“2018年守則” ),公司已啟動內部流程,對《公司治理政策》進行審核和修訂,以與《2018年守則》保持一致。

我們確認截至2018年12月31日的整個2018財年期間及截至本公司治理報告發布之日,公司充分遵循和實踐了2012守則的適用原則和條款。

為通過強有力的公司治理手段維護和提升股東價值,董事會制定了一套明確、穩健的內控體系和流程,公司自願邀請第三方獨立顧問對此進行兩年一次的審核。

本報告旨在介紹截至2018年12月31日的 2018財年公司治理實踐,其中將特別參照2012守則的內容,具體規定我們如何運用指導原則、遵守2012守則的要求。

  
    

(A) 董事會事宜

    
                                
董事會履職情況           


準則1           

每家公司都應由一個有效的董事會來領導和控制。全體董事會成員為公司的成功發展共同負責。為了實現這個目標,董事會要與管理層通力合作,但管理層必須要對董事會負責。

評述           

董事會結構: 現有董事會包括八位非執行董事和首席執行官/執行董事。所有的獨立董事和由兩位大股東(即中國航空油料集團有限公司(“集團公司”)和BP投資亞洲有限公司(“BP ”))任命的董事都具備優秀的專業技術、經驗與道德標準。

董事會成員具有不同教育背景、技術、地區和行業經驗,來自不同國家地區,人際關係多樣,種族、性別、年齡不同。本年度報告的“董事會”一節提供了每名董事的詳細資料,包括學術資歷和主要任用情況。

董事會了解董事會多樣性的重要性,即包容不同人身上的多種性格特質,借助不同的想法、觀點、知識、技能、區域和行業經驗、文化和地區背景,確保公司保持競爭優勢。

董事會已實施了董事會多元化內部指導政策,旨在指導提名委員會審閱和評估董事會和董事專業委員會的技能、經驗和專業的多樣性程度,以及董事會具備何種程度的所需技能和核心能力。提名委員會將按照上述董事會多元化內部指導政策履行職責,考慮公司的多樣性目標、保持董事會層面的靈活性以保證董事會更新和繼任計劃順利進行、確保公司有能力繼續吸引和留住高質量的人才在董事會和董事專業委員會上任職。

董事會相信,發展多元化的董事會將有助於實現戰略和商業目標,包括:(i)推動更好的業務表現和結果;(ii)提高公司治理效率;(iii)鼓勵集思廣益,確保高質量和負責任的決策能力;以及(iv)確保公司及其子公司的可持續發展。

董事會角色公司所有董事將就公司及其子公司的長期成功發展和總體戰略方向,向公司股東共同負責。他們應向公司提供核心專業能力,向公司及其子公司提供必要的領導,以在內控體系和流程的框架要求內,滿足公司業務發展目標的要求。

董事會所有成員均深知其為推進CAO集團成功發展和實現股東利益進行客觀決策所應承擔的責任。

新加坡公司公司治理政策列出了需董事會進行決策的保留事項,並就必須由董事會批准通過的事項向管理層提供了清晰的說明。此外,對公司運營子公司,管理層有責任對其就董事會批准的政策和方針的執行情況進行監督,同時也有責任為其日常運作的順利實施制定政策框架。

董事會負責的主要事務概述如下:

a) 制定、審查和批准公司戰略、年度預算和財務計劃;
b) 評估公司內部控制措施、風險管理制度和財務報告製度是否適當和完整,並監控公司及其子公司業務和管理層業績;
c) 確保公司及其子公司和管理層遵守所有的法律、規章、政策、指導原則、條例和內部行為守則;
d) 審議和批准合適的董事會候選人提名;以及
e) 確保准確、恰當和及時地向股東匯報以及與股東溝通。

特別交由董事會審議和決定的關鍵事項包括但不限於:公司規劃、重大資產收購和處置、公司重組或財務調整、任何股息分配政策的製定及該政策的變更、公佈分配股息、關聯交易、以及任何對董事長的任命、再任命或免職。

除了需要董事會考量和決定的特別保留事項,董事會會批准超過一定上限的交易,對於不超上限的交易,將權力下放至董事委員會和管理層供批准。

董事專業委員會授權為確保董事會職責的有效履行和對管理層監督的獨立性,公司董事會將具體的職責委派給根據明確的書面職權範圍成立的各個專業委員會,即審計委員會、提名委員會、薪酬委員會和風險管理委員會。每個專業委員會都有權審查與他們的職權範圍相關的事項,有權向董事會提出採取行動的建議。對所有事項的最終責任和決定權仍然屬於董事會。

本年度,我們對各個董事專業委員會職責範圍的充分性進行了回顧和評估。為了使審計委員會和風險管理委員會的授權更確定和清晰,我們對這些專業委員會的職責範圍進行了進一步的調整。

為優化運營效率,根據業務運營需求,公司回顧並更新了採購和支出申請以及有關銷售成本花費/費用的財務授權與批准限額(在批准的全年預算之內或之外)。

董事會和董事專業委員會會議2017年董事會共召開六(6)次會議。 2017年的每季度董事會中,董事們:(1)對公司季度和全年財務業績進行了審核並批准發布;(2)對管理層的主要企業活動報告進行了審議;(3)批准了年度預算;和(4)對公司及其子公司的業績進行了審核。如果董事無法親自出席會議,公司章程允許董事通過電話或視頻參與董事會及董事會下設委員會的會議。 2017年董事會和董事會下設委員會會議召開次數以及董事的出席情況具體如下:


備註:

(1) 林萬里先生於2017年2月6日辭去公司非獨立董事和董事長職務。奚正平博士於2017年2月6日擔任公司非獨立董事和董事長,是CNAF提名董事。
(2) BP提名董事David Windle先生自2017年7月28日被任命為公司非執行、非獨立董事,同時被任命為風險管理委員會主席與審計委員會成員。
(3) 集團公司提名董事羅群博士自2018年2月5日卸任公司非執行、非獨立董事,由被任命為執行董事的公司副總裁王延軍先生接替。羅群博士同時卸任提名委員會和薪酬委員會副主席。
(4) 集團公司提名董事趙壽森博士自2018年2月5日卸任公司非執行、非獨立董事,同時卸任審計委員會副主席和風險管理委員會成員。由自2018年2月5日被任命為公司非執行、非獨立董事的集團公司提名董事李永吉先生接替。李永吉先生同時被任命為(i)審計委員會、提名委員會和薪酬委員會副主席;以及(ii)風險管理委員會成員。
(5) 包括於2017年7月27日和28日召開的新加坡公司2020董事會戰略研討會。
          

董事會和董事專業委員會的季度會議、獨立董事會議和常年股東大會:每年將在7月左右安排下一年的公司董事會和董事專業委員會的季度會議、獨立董事會議和常年股東大會時間,防止這些會議和董事的其他安排發生衝突。

董事入職培訓項目新非執行董事獲得任命後將會收到一封正式信函,以說明其作為董事的職責和義務以及公司及其子公司的公司治理政策和實踐。此外,該信函還將明確其願意為董事會貢獻的時間,並明確其從接受任命開始,便確認了其能夠達到履行相關職責的要求。在接受任命之前,新董事還被要求披露其在董事會所承擔的其他重要角色,並對任何後繼變更發布通知。

所有新任命的董事都會接受綜合的、量身定制的培訓,以使其了解和熟悉(1)公司的戰略目標、公司運作的性質和範圍;(2)董事會的角色和公司治理架構和流程;(3)按照成文法和普通法的要求,董事所應承擔的職責和責任;(4)適用的法律法規要求;(5)新交所上市手則規定的寬泛概述;以及(6)新加坡公司公司治理政策。我們也會安排新任董事對我們的聯營公司進行實地考察,以了解公司及其子公司的業務經營情況。

本年度,我們為2017年2月及2017年7月加入董事會的奚正平博士及David Windle先生安排了董事入職介紹。目的是讓他們熟悉公司及其子公司的業務活動、戰略方向、政策和公司治理實踐。其中包括2020年公司戰略、公司及其子公司油品貿易和航空市場營銷業務、風險管理框架、政策與實踐、財務業績概述、董事責任、持續上市義務、治理結構等。這些介紹也為兩位董事認識高層管理人員提供了機會,更好地促進了與管理層的溝通。此外,在給奚正平博士的董事入職介紹中,立杰律師事務所的Chia Kim Huat先生以中文介紹了“公司治理原則和董事的法律職責”。我們還安排了奚正平博士與新交所高級管理層會面。

董事持續專業發展:按照董事會於2012年11月採納的董事入職培訓和專業發展政策,我們為董事們安排了持續專業發展項目,確保所有董事都了解能源行業的重大市場動態以及可能會對公司及其子公司業務、財務和運營產生重大影響的事件。我們邀請外部顧問、專家或高管進行介紹,包括:(i)BP綜合供應與貿易東半球(新加坡)的結構化產品主管伊恩·勞森先生進行的“價格風險管理與套期保值&rdquo ;的介紹;以及(ii)畢馬威企業諮詢服務私人有限公司開展的可持續發展報告要求及實施路線圖的介紹。

董事利益披露:董事會確立董事利益衝突政策(“董事利益衝突政策” ),該政策是公司實現高水準的誠信與透明這一首要承諾的重要組成部分。該政策旨在協助識別當前實際的利益衝突、被認為或潛在的利益衝突,以及根據法律要求和公司及其子公司運營中的責任與透明目標來恰當處理衝突的流程。

公司所有董事必須正式披露他們在公司享有的利益,包括和公司之間的任何關聯交易。

當(a)任一董事的公司職責與其個人事務或其他利益有衝突;和/或(b)任命其的大股東利益和其任職董事的公司利益有衝突時,該董事將不能參加相關董事會商議和投票,或該董事需聲明其利益並放棄決策。

全體董事通過及時向公司更新匯報他們在公司所持有利益的變化情況,實踐了良好的公司治理行為。


          

董事會構成及製衡           


準則2           

董事會應具備強大而獨立的因素,能夠獨立於管理層和大股東對公司事務做出客觀判斷。任何個人或小團體不可以支配董事會的決策過程。


評述

董事會獨立董事組成董事會九(9)名成員中,六(6)名成員由大股東提名,視為非獨立董事。三(3)名獨立董事,即王家園博士、汪瑞典先生和李潤生先生佔董事席位至少三分之一。目前,至少兩(2)名獨立董事在新加坡居住,他們是王家園博士和汪瑞典先生。董事會九(9)名成員相互之間均無親屬關係。

董事會的獨立性:提名委員會評估並判斷董事在任命時是否具有獨立性,並每年復核。提名委員會參考董事獨立性評估的公司內部指導政策,該指導政策規定了公司評估董事獨立性的流程(“董事獨立性評估政策”) 。董事獨立性評估政策(i)明確提名委員會評估董事獨立性時所使用的重要性門檻和獨立標準;(ii)確定公司應收集的董事信息以便提名委員會評估董事獨立性;以及(iii)規定向股東披露對董事獨立性的評估,包括披露任何被認為會影響董事獨立性或客觀性的關係。

提名委員會根據董事獨立性評估以及各董事填寫的《獨立性清單確認聲明》在2017年9月評估了各非執行董事的獨立性。董事被要求聲明其會被認為不具有獨立性的任何情況。提名委員會會運用董事獨立性評估審核各董事填寫的《獨立性清單確認聲明》,之後評定各董事的獨立性。

按照2012年守則和新加坡公司的公司治理政策,提名委員會有責任對從首次任期以來在董事會持續擔任董事九(9)年以上的董事的獨立性進行“特別嚴格”的審查。如果提名委員會認為董事是獨立的,提名委員會應在年報中進行解釋。截至此報告之日,獨立董事王家園博士和汪瑞典先生的任期略多於九(9)年。在提名委員會審查公司非執行董事獨立性時,我們將董事獨立性聲明表格進行了修改,以協助提名委員會評估公司任期較久的獨立董事的獨立性。表格中的這些問題要求公司任期較久的獨立董事思考並提供反饋和/或評述,再次確認他們可以不受制約、繼續提供獨立商業判斷的能力。

在2017年的董事聲明表格中,王家園博士和汪瑞典先生已經確認,沒有出現任何妨礙他們進行獨立業務判斷的情況,也沒有發生任何公司大股東在行使其利益時影響公司利益的情況。從過去幾年的董事會和相關專業委員會會議紀要中可以看出,王家園博士和汪瑞典先生都一如既往地表達個人觀點,且在必要時客觀審視並向管理層、員工、外部審計師和公司內部審計師尋求澄清。

他們都能夠以公司和股東的最大利益為出發點,在履行公司董事職責上展示出獨立的性格和判斷力。董事會接同意提名委員會的觀點,確認了這些董事的獨立性。

提名委員會對董事會的構成進行年度審核。提名委員會認為,董事會整體具備有效決策所需的才幹、經驗與能力。各位董事個人情況詳見年報“董事會”一節。

所有新加坡上市公司都必須遵守2012年守則2.2條的要求,即在2016年5月1日及之後開始的財年起,在常年股東大會上對董事會組成進行適當修改。按照此要求公司需要在2018年4月的常年股東大會之前,修改董事會組成。

2012年守則2.2條的要求主要是為了避免在董事長和首席執行官都是大股東提名董事的情況下,任何一(1)個控股股東主導董事會決策流程。雖然董事會董事長不是公司的獨立董事,目前公司董事會有兩(2)個大股東的代表,集團公司和BP,通過股東協議,公司管理和運營層面已經有一定程度的檢查和製衡。除此之外,公司任命了首席獨立董事,兼任副董事長。

因此,考慮到董事會已經有了製衡機制,董事會認為在近期保持公司現有的董事會結構是適當的。


            


董事長和首席執行官           


準則3           

董事會的領導角色和管理層對公司事務的管理職責應有明確的劃分。權力不可以過分集中於某個人。


評述

董事長與首席執行官的職責分離董事長主要在副董事長的協助下負責監督公司的整體管理和戰略發展。董事長在公司秘書的協助下,確定每次董事會召開日期和時間,確保其遵守所有的程序和良好的治理實踐。首席執行官/執行董事孟繁秋先生將就董事會的議程與公司董事長和副董事長進行協商。

公司首席執行官/執行董事執行董事會的決定,並對公司日常業務的運行負責,對公司運營做出決定,落實公司的業務、方向、戰略和政策。

董事長定期同副董事長/首席獨立董事、其他董事、以及各董事專業委員會協商重大問題。有鑑於此,董事會認為有充分的保障來防止出現權力集中在某個人的現象。

董事長和首席執行官之間沒有親屬關係。
            
董事長和首席執行官的職責清單可在公司註冊辦公地點查詢。

獨立董事的定期會議:遵照新加坡公司的公司治理政策,獨立董事每年應當至少開會一次,其他董事不出席,討論公司及其子公司的相關事項,比如關於投資標準、風險管理、內控、風險偏好、風險容限、管理業績、董事會溝通及其執行和戰略事宜。 2017年11月21日,由副董事長/首席獨立董事帶領召開了公司獨立董事會議,沒有其他董事出席。公司獨立董事討論的主要事項包括“重新審視獨立董事在公司治理中的角色”、“關鍵審計事項和可持續發展報告、“採用符合國際財務報告準則的新財務報告框架”和“首席​​執行官繼任計劃”。


          

董事會成員資格           


準則4           

任命新董事進入董事會,應有一個正式、透明的程序。


評述

提名委員會的組成和職責範圍為了向董事會的所有任命推薦人選,特成立了提名委員會。提名委員會由五(5)名成員組成,其中多數成員(包括提名委員會主席)均為獨立的非執行董事:

提名委員會

                                                                                                                                                                                                                                                                                       
李潤生委員會主席
李永吉(1)委員會副主席
王家園成員
楊必麗成員
汪瑞典成員
(1)備註:李永吉先生自2018年2月5日被任命為副主席,接替羅群博士。

          

提名委員會主席和公司任何大股東都沒有關係。
            
提名委員會的職責包括:
a) 審查董事會和董事專業委員會的結構、規模和組成;
b) 審查董事長、董事和首席執行官的繼任計劃;
c) 制定透明的董事會、董事專業委員會和非執行董事的績效評估流程,包括評估非執行董事是否可以投入足夠時間履行職責,以及一個董事最多可以在多少家上市公司擔任董事職位;
d) 審核董事會的培訓和專業發展項目;
e) 所有董事的任命和重新任命(包括替補董事,如有);
f) 每位董事獨立性的審查和確認;以及
g) 當董事建議回顧時,審核公司的關鍵運營子公司的管理結構,評估關鍵運營子公司關鍵高級管理人員的表現。
          

董事提名程序——新獨立董事的選擇與任命:提名委員會使用新加坡公司獨立董事挑選與任命的內部準則(“內部準則”)來確定、評估和選擇合適的新獨立董事人選。在考慮董事會構成的整體平衡時,提名委員會會考慮內部準則中的挑选和評估標準,以及一般適用的提名標準,包括但不限於:(1)合適的背景、經驗、行業知識或獲得知識的能力、專業技術與資質;(2)有意願投入必要時間,包括參加董事會和董事專業委員會會議和(3)高水準的個人和專業誠信以及商業道德。

提名委員會不會用內部準則挑选和任命集團公司和BP的提名董事。但是,當集團公司和BP任命和/或替換各自的提名董事時,提名委員會會使用內部準則中的相關評估標準,評估該提名人選在該時能否適當補充董事會的核心能力。

董事在上市公司擔任的多個董事職位遵照董事會採納的有關董事在上市公司任職的最大數量的指導方針,新加坡公司的董事在上市公司不應擔任超過六(6)個董事職務(“上市公司董事任職上限”)。此外,還應結合下列因素進行考量:

(i) 某位董事所擔任的全職執行級別職務;以及
(ii) 某位董事擔任全職獨立董事。           

公司的所有董事都遵守並符合上市公司董事任職上限數量。

提名委員會已經審閱了每位董事的外部董事任職以及董事參與董事會議的情況及對董事會的貢獻。即使有些董事在多家公司有董事任職,提名委員會認為所有董事都遵守了上市公司董事任職上限。提名委員會認為董事們都為公司事務貢獻了足夠的時間,並履行了自己的職責。

董事重新選舉:根據公司章程第91條規定,董事會三分之一成員,如果合適,需在常年股東大會(“AGM”)上進行提名重選。孟繁秋先生和楊必麗女士將在2018年4月25日舉行的第24屆AGM上進行輪換重選。

提名委員會推薦根據公司章程第91條規定進行輪休的孟繁秋先生和楊必麗女士在第24次AGM上進行重選,此推薦已獲董事會批准。

按照公司章程第97章,(i)自2017年7月28日被任命為公司非執行、非獨立董事的David Windle先生;(ii)自2018年2月5日被任命為公司非執行、非獨立董事的李永吉先生;以及(iii) 自2018年2月5日被任命為公司執行董事的王延軍先生,他們將擔任董事職位直到公司下一屆常年股東大會。按照第97章規定,他們將在公司24屆常年股東大會上接受重選。           
          


董事會履職表現           


準則5           

應該就董事會及其董事委員會的整體效率以及每位董事對發揮董事會效用所做出的貢獻進行一次正式的評估。


評述

董事會表現提名委員會評估每位董事的表現和董事會的整體效能。

2012年採納新加坡公司的公司治理政策後,董事會通過提名委員會實施了正式流程,對董事會和董事專業委員會的有效性進行年度評估(“董事會/董事專業委員會整體評估”)。董事會/董事專業委員會整體評估由提名委員會每位成員通過完成董事會評估問卷(“董事會評估問卷”)進行評估。

董事會評估調查問卷包含了以下問題:(1)董事會組成;(2)董事在董事會議之前是否可以得到足夠信息,董事是否可以恰當履行董事職責和義務;(3)每位董事的專業與經驗;(4)會議程序、參與程度和在董事會議內外對董事會的貢獻;(5)評估董事會整體表現的基準以確保穩定的股東回報;以及(6)防止利益衝突的行為準則和個人利益的披露以及恰當時放棄投票權。

一份由提名委員會每位成員提供的過去三(3)年董事會評估調查問卷的每一要點的評估結果,同時遞交至各位提名委員會成員。

提名委員會的每位成員將先使用董事會評估問卷,評估董事會整體和董事專業委員會的表現。

為了進一步提高董事會和董事專業委員會的長期表現,公司還對每個(非執行)董事的表現進行了評估(“每位董事表現評估”),與董事會及董事專業委員會整體表現評估同時進行,每年一次。

每位董事表現評估通過360度董事會成員評估表格進行,該表格可以就每位(非執行)董事的“領導力”、“戰略思維”、“董事會貢獻”和“公司治理”等方面進行評估。

360度董事會成員評估表格通過郵件分別發送給每位董事,每位董事匿名完成對其他非執行董事的360度董事會成員評估表格。

公司秘書將整理(1)提名委員會各成員的董事會評估問卷評估結果;(2)公司每位非執行董事的360度董事會成員評估表格結果,提交給每年11月舉行的提名委員會會議審議和確認。

按照公司提名委員會職責範圍,提名委員會進行了一次年度自評,以評估提名委員會整體有效性,並考量如何進一步提高其有效性。

提名委員會對董事會和各專業委員會目前的構成以及整個董事會整體以及每位董事會成員的表現感到滿意。


          

信息掌握           


準則6           

為了履行董事職責,應在董事會會議之前持續向董事提供完整、充分和及時的信息,以供其充分進行決策,履行職責和義務。


評述

信息溝通流程: 公司實施了加強董事會和管理層之間信息溝通的程序。

公司至少提前10天將董事會會議議程和擬討論的董事會文件發給董事,以便董事們為會議作好準備。但敏感事件可以在會議上才提交或討論,而不必事先分發文件。公司管理層及高管在董事會或董事專業委員會會議期間列席(視情況而定),就董事可能提出的疑問提供建議或答复。

董事會作為整體以及董事個人,都可以直接與公司及其子公司的管理層以及其它高級管理人員接觸。管理層向董事會各成員提供最新月度經營業績和財務報告,並且負責及時解答董事會或董事個人就公司事務提出的各種問題。

只要董事會認為必要,董事會便可以向外部顧問徵求獨立建議。這樣做有助於加強董事會履行其職責的能力。

所有董事會成員都可以直接得到公司秘書的建議和服務。公司秘書出席所有董事會及董事會委員會會議,協助董事長確保董事會文件、程序以及適用的法律和規章得到遵守。

董事會成員可以無限制獲取公司及其子公司的信息。管理層還會及時根據董事會的需要為董事會提供額外信息。

董事會還可以隨時得到外部諮詢顧問的專業諮詢服務。


  
  
    

(B) 薪酬事宜

           
                    
薪酬政策制定辦法
          

準則7           

應當有一套正式、透明的程序來製定高管的薪酬政策和確定每位董事的各項薪酬。董事本人不得參與決定自己的薪酬。


          
          
薪酬水平及組合           


準則8           

薪酬水平和結構應當符合公司的長期利益和風險政策,且應達到適於吸引、留住和激勵(1)董事們成功領導公司;和(2)關鍵管理人員成功管理公司。但公司應避免為此而支付不必要的報酬。




薪酬披露           


準則9           

每家公司都應在公司的年度報告中清楚地披露它的薪酬政策、水平和其中包含的福利,以及確定薪酬的程序。應當披露薪酬政策以使投資者理解付予董事和主要高管的薪酬和其業績之間的關聯。


評述

薪酬委員會: 董事會採納了2012守則的建議,成立了薪酬委員會來審議公司及其子公司的董事和關鍵高級管理人員的薪酬事宜並提出相應的建議。除確保其符合良好慣例外,薪酬委員會還特別注意確保公司及其子公司能夠吸引和留住優秀的董事和高級管理人員的需要。

薪酬委員會由五(5)名成員組成,其中多數成員(包括主席)均為獨立非執行董事:

薪酬委員會

                                                                                                                                                                                                                                                                                                  
王家園委員會主席
李永吉(1)委員會副主席
李潤生成員
汪瑞典 成員
楊必麗成員
備註:
(1):李永吉先生自2018年2月5日 被任命為副主席,接替羅群博士。           

薪酬委員會協助董事會和管理層評估公司的執行董事和關鍵管理人員的薪酬,並提出相應建議。

在執行相關職責的過程中,薪酬委員會從一家外部人力資源諮詢公司獲得了專業建議。

大體來說,截至12月31日的2017財年首席執行官/執行董事(“CEO/ED”)和五(5)位關鍵管理人員的薪酬以公司業績和個人表現為基礎,非執行董事的薪酬則以該非執行董事在董事會及下設委員會承擔的責任和參與程度為基礎。

在AGM上得到股東批准後,會付給非執行董事董事費。董事費包括基本費用和在董事專業委員會上服務的費用。

付給非執行董事的酬金中包括一筆基本費用和參與董事會委員會以及為公司及其子公司從事額外服務的額外費用,並考慮董事付出的努力、花費的時間和承擔的責任等因素。公司首席執行官/執行董事沒有董事費。

現有的董事費結構具體如下:

a. 每位董事將得到一份基本費(“基本費”)。
b. 董事長將得到雙份基本費(“董事長費”)。
c. 副董事長將得到董事長費的75%。
d. 審計委員會(“AC”)主席將額外得到基本費的2/3(“AC 主席費”)。
e. 風險管理委員會(“RMC”)主席將額外得到基本費的2/3(“RMC主席費”)
f. 薪酬委員會(“RC”)主席和提名委員會(“NC”)主席將各額外得到基本費的1/3。
g. AC, RC, NC 和RMC成員將分別得到各自委員會主席費的50%。
h. 執行董事沒有董事費。
i. 首席獨立董事將額外得到一份金額等同基本費的費用。
          

支付給由集團公司和BP提名的非執行董事的董事費將會分別支付給集團公司和BP或者他們各自指定的公司。為了表示對公司的繼續支持,集團公司和BP都決定從2017年財年起不接受向其提名董事支付的董事費用。

截至12月31日的2017財年應付董事薪酬以100,000新元為分界線,具體規定如下:

(1) 上面披露的孟繁秋先生的薪酬不包括公司2017財年應付的浮動獎金。 2017年浮動獎金的金額正由薪酬委員會審核,之後會提交至董事會供董事會在2018財年批准。
(2) 奚正平博士接替林萬里先生,於2017年2月6日被任命為董事長/非獨立董事。
(3) David Windle先生接替傅安赫先生,於2017年7月28日被任命為公司非執行、非獨立董事。



            

          

(1) 披露的薪酬包括在2017財年支付的2016年浮動獎金,但不包括2017財年的2017年浮動獎金。 2017年浮動獎金的金額正由薪酬委員會審核,之後會提交至董事會供董事會在2018財年批准。
(2) 披露的薪酬包括按照公司與BP新加坡私人有限公司(“BPS”)間的外派服務協議向BPS支付的外派服務費用。
(3) 王延軍先生和張興波先生於2017年第三季度被任命為副總裁,許國宏先生於2017年第四季度被任命為財務總監。

截至12月31日的2017財年裡,公司及其子公司沒有員工是董事長或任何一名董事的直系親屬家庭成員。直系親屬指配偶、子女、養子女、繼子女、兄弟姐妹及父母。

公司及其子公司的五(5)名關鍵高級管理人員的薪酬考慮了相同行業內的報酬和僱傭條件,並且與業績和個人表現掛鉤。

公司董事和關鍵管理人員的各類薪酬包括以下幾個部分:

基本/固定工資― 首席執行官/執行董事或關鍵高級管理人員的基本工資(含法定的雇主需繳納的中央公積金)由薪酬委員會批准,由董事會通過,其中會考慮2017財年的個人表現、通貨膨脹價格指數和獨立的中介機構提供的有關選定的一組可比公司的類似職位的工資標準的信息。

浮動 / 績效工資-公司及其子公司有適用於包括首席執行官/執行董事在內的全體員工的獎勵方案。該方案的標準是對公司及其子公司經營活動的某些方面的目標利潤實現水平,以及對公司和個人的當年業績表現的評估。前面披露的首席執行官/執行董事和五(5)位關鍵管理人員的薪酬包括與公司2017財年油品貿易利潤目標完成情況掛鉤的應付浮動獎金。

其它-福利包括私人醫療保險和專車,只在適當並且符合行業普遍慣例的情況下提供。


  
  
    

(C) 會計責任與審計

    

                                
會計責任           
準則10           

董事會應對公司表現、地位以及前景作出客觀合理的評估。


評述          

董事會在審計委員會的協助下,審查公司及其子公司的所有財務報表。董事會對股東負責,並永遠致力於向股東呈交平衡、可理解的公司及其子公司財務狀況及發展前景評估報告。在法定期限內公佈季度、半年度和全年度的財務報告。董事會也確保及時公告新交所上市手冊和其他相關法規要求的其他信息。

管理層每月向董事會成員上報管理賬戶資​​料,這些資料能夠幫助董事會了解公司及其子公司的業績、財務狀況及前景,其中包括合併損益表、銷售數據分析、經營利潤、按業務劃分的稅前可分配利潤與預算對比、當月以及截止當時出現的顯著差異的情況說明。

董事會實施了外部審計政策(“公司外部審計政策”),指導公司實施2012年守則和新加坡公司的公司治理政策中有關公司及其子公司外部審計服務的要求。

審計委員會按照職責範圍的要求,每年回顧外部審計的表現。在此過程中,審計委員會會關注審計的質量和嚴格程度(如通過發現的謬誤的不同層次、處理關鍵會計審計判斷的準確性、以及回複審計委員會問詢等方面,評估外部審計的有效性) ;提供的審計服務的質量,審計事務所內部質量控制流程、與內部審計和公司的關係;和外部審計師的獨立性和客觀性。

按照現有的國務院國有資產監督管理委員會(對中國國企集團公司和集團公司的子公司(包括新加坡公司)有監管權)的要求,不可以連續五(5)年任命同一家審計事務所。

2017財年,董事會通過審計委員會、德勤會計師事務所(以下簡稱“Deloitte”)和內部審計師德豪會計師事務所(以下簡稱“BDO”),仔細審查公司管理層對公司及其子公司業務流程和財務報告的做法。公司及其子公司的各個方面進行持續審計,確保公司及其子公司維持良好的公司慣例和治理以及財務信譽。




風險管理和內部控制

          

準則11           

董事會應負責風險治理。董事會應確保管理層保持穩健的風險管理和內部控制制度,以維護股東利益和公司資產,並應確定董事會在完成戰略目標過程中所願意承受的重大風險的性質和程度。


評述

董事會認識到健全的內部控制和風險管理實踐很重要。為此,董事會確認,它對整個公司的內部控制制度和風險管理制度負責, 成立了風險管理委員會。
            
風險管理委員會包含三(3)名成員,均為非執行董事:

風險管理委員會

                                                                                                                                                                                  
David Windle(1)委員會主席
趙壽森成員
汪瑞典成員
備註:
(1) David Windle先生自2017年7月28日起接替傅安赫先生被任命為風險管理委員會主席。
(2) 李永吉先生自2018年2月5日起接替趙壽森博士被任命為風險管理委員會成員。           

風險管理委員會主要負責以下事項:
(i) 對各類型風險設限,如市場、信貸、運營、合規及名譽風險;
(ii) 批准公司及其子公司計劃啟動的新業務;以及
(iii) 監督公司及其子公司的風險管理實施情況。
            
公司的風險管理部應確保每日開展風險管理活動。風險管理部應負責:
(i) 確保風險管理活動的每日開展;及
(ii) 所有風險相關政策、程序和限額均獲得執行和遵守。

BP外派的風險管理部主管可直接向風險管理委員會匯報工作。風險管理委員會已將公司及其子公司的日常風險管理權力下放至公司風險會議,該會議按照風險管理委員會的授權範圍進行運作。公司風險會議由風險管理部主管、管理層和相關職能部門(貿易部、運作部、財務部和法律部)主管組成,每月召開一次會議,並根據需要隨時召開。公司風險會議主席由風險管理部主管擔任,既向首席執行官/執行董事負責,同時也有獨立直接向風險管理委員會匯報的職權。

年報第81頁為風險管理報告。

合規與內審部的主要職責包括:

  1. 全面審查與評估CAO集團合規相關的事項。
  2.             
  3. 跟踪更新的和現有的法律法規,了解所有相關合規事宜的進展。
  4.             
  5. 作為合規調查人員和相關方之間的溝通渠道。
  6.             
  7. 為公司及其子公司製定政策並定期檢查以防止公司內部出現任何不道德或非法行為;
  8.             
  9. 對於公司及其子公司內任何違反法規、政策、行為規則和標準的事項進行適當回應;
  10.             
  11. 為公司及其子公司組織和協調與合規相關的培訓活動;
  12.             
  13. 監管公司及其子公司的年度內審,包括準備內審計劃(短期/長期),審閱季度和年度內審報告,向管理層和審計委員會匯報;
  14. 整合併設立公司、子公司和聯營公司的內控框架、政策、流程和系統;
  15.             
  16. 協助公司及其子公司業務部門主管制定政策、運營流程和系統。確保政策、運營流程和系統在實施中的有效性,並與合規要求一致;
  17.             
  18. 建立和維護公司及其子公司的業務持續計劃;
  19.             
  20. 建立和回顧公司及其子公司的標準工作流程,確保每個流程和變化都有合適的部門負責;以及
  21.             
  22. 評估新項目和業務的內控系統,分析該活動對公司及其子公司的影響。必要時,推薦改進措施。
  23.           

合規與內控部主管直接向首席執行官/執行董事匯報。如有重要事項或事關公司及其子公司內控系統,合規與內控部主管也可以直接向審計委員會匯報。

為了確保全體員工都能及時了解動態業務環境,維護對公司及其子公司的長期成功至關重要的核心道德和價值觀,作為公司及其子公司努力的一部分,合規與內審部安排公司及其子公司的全體員工通過湯森路透在線學習網站參加強制性電子學習課程(1)全球製裁;(2)信息安全;以及(3)欺詐預防。

2017年5月,跨部門的員工參與了場外業務持續計劃測試,驗證業務持續計劃的有效性,並確定在公司及其子公司關鍵業務流程中需要改進的領域。

在審計委員會和風險管理委員會的幫助下,董事會不定期地評估控制體系的適當性和完整性。

風險管理委員會還採納了有關反洗錢措施的公司政策,包括任命反洗錢合規人員,以及和貿易有關的其他政策,如:公司外部交易政策、電話錄音/即時短信/移動電話政策、交易開展政策、公司及其子公司貿易制裁政策和公司擔保政策等。相關部門也有責任在其實踐、工作流程和運作中監督上述政策的實施。

依據準則13條討論的外包給BDO的公司及其子公司內部審計職能,協助審計委員會和董事會對內部控制系統和流程、財務和會計事宜、守法情況以及經營和財務風險管理進行評價。審計委員會對公司及其子公司內部控制所承擔的責任由外包的內審BDO、合規與內審部、風險管理部和法律部補充。

依照審計報告、內部控制系統回顧報告以及實施的管理控制,審計委員會認為內部控制系統可以合理確保資產得到保障,會計記錄得到恰當維護以及財務報告真實可靠。

按照2015年7月發布的新加坡審計標準,公司的外部審計德勤會在財務報告的審計師報告中披露關鍵審計事項,包括在對截至2017年12月31日財年的財報進行審計過程中發現的重大事項(簡稱“關鍵審計事項”)。

重大財務報告事項(包括審計委員會對關鍵審計事項)的看法摘要如下:

除此之外,BDO已經審查了公司及其子公司的內部控制系統和流程,並會強調內部審計缺陷發現。任何外審的審計發現或內審BDO的內部控制弱點的發現以及雙方的相關建議都會匯報給審計委員會。

首席執行官/執行董事和財務總監會在年末向董事會提供一份書面說明:
(i) 財務記錄得到了合理維護,財務業績公告對公司及其子公司的運營和財務進行了真實合理的披露;
(ii) 公司及其子公司風險管理和內部控制系統是有效的。
            
基於公司及其子公司設立和維護的內控制度,內部和外部審計師所做的工作,由管理層和各董事會委員會所進行的審核,董事會在徵詢了審計委員會同意的基礎上,認為公司及其子公司截至2017年12月31日的內控體系在解決財務、運營、合規、信息技術控制和風險管理系統方面是充分的,足以為下列目標的實現提供合情合理的確保:
            
(i) 運營的效率和效力;
(ii) 財務報告的可靠性;以及
(iii) 對適用法律和法規的遵守性。
            
董事會了解,內部控制系統僅可合理(非絕對的)保證公司及其子公司在實現業務目標過程中不會受到任何可合理預知事件的負面影響。董事會還了解,沒有一個系統能絕對保證不發生任何重大失誤、決策判斷失誤、人為錯誤、欺詐或其他不當行為。




審計委員會           


準則12           

董事會應成立一個職權範圍有明文規定的審計委員會,明確規定它的權力和責任。


評述

審計委員會結構: 審計委員會由五(5)名成員組成,全部為非執行董事,其中多數成員包括主席為獨立董事:

審計委員會

                                                                                                                                                                                                                                                                                                  
汪瑞典委員會主席
李永吉(1)委員會副主席
王家園成員
David Windle(2)成員
李潤生成員
備註:
(1) 李永吉先生自2018年2月5日被任命為審計委員會副主席,接替羅群博士。
(2) David Windle先生自2017年7月28日被任命為審計委員會成員,接替傅安赫先生。           

審計委員會的職責: 2017年,審計委員會舉行了四(4)次會​​議,與外部和內部審計師一起審查公司及子公司的財務數據和審計報告。會上討論的一個關鍵問題是公司的財務報表以及給股東的通告。審計委員會總體具備財務管理方面的專業技能或經驗,並且具備履行審計委員會職責的資格。

審計委員會本年度至少有一次在管理層人員不在場的情況下和外部審計及內部審計進行會晤。

審計委員會負責檢查季度財務報表及年度財務報表,負責確認公司財務報告是否健全,包括公司採納的會計準則,以便提出相關建議供董事會審批。審計委員會同時還審議和批准內部審計及外部審計計劃,以確保計劃會充分審查有關財務、運作和守規事務的內部控制。重要事項在審計委員會會議上討論。

審計委員會可全權調查在其職權範圍內的任何事情,包括任何可疑的欺詐或違規行為或觸犯法律、法規或條例的行為。

審計委員會可以同管理層進行全面的接觸和合作。審計委員會還有邀請公司或公司及其子公司的任何一名董事或管理人員出席其會議的決定權。審計委員會可以全面接觸外部和內部審計師。必要時,可以授權審計委員會尋求外部法律意見或者審計委員會認為必要的其它獨立的專業性意見。

審計委員會負責監督所有的關聯交易,包括股東在2017年4月召開的AGM上批准的關聯交易總體授權下的交易,以及利益衝突情況,包括可能對公司管理層的誠信方面引起問題的交易、程序或採取的行動。

審計委員會負責評價內部審計報告的範圍和結果,以及管理層對內部審計報告結論作出的反應。對於內部審計的進一步討論,請參見下文的“(D)內部控制”。

在確認對德勤提名之前,審計委員會還對德勤提供的非審計性服務進行了一次年度評估,並且確信德勤提供的此類服務的性質和程度不會損害他們的獨立性和客觀性。

董事會提議繼續任命德勤會計事務所作為公司2018財年的審計事務所。

公司落實了舉報政策和流程。根據這一制度,公司及其子公司的員工,以及其他相關人員,如公司及其子公司的供應商(“利益相關方”) ,可以在保密的情況下舉報有關財務報告或其它事務可能存在的不當行為(“公司舉報政策”)。公司的舉報政策向相關方提供匿名渠道,向公司提出任何擔憂,而不會擔心受到報復。任何此類擔憂都會被按照公司舉報政策而建立的調查委員會審查。

為此公司將CAO舉報政策的摘要上載至外網,並已經設立了專門的郵箱地址whistle_blowing@caosco.com,可使舉報人報告任何影響CAO集團、其客戶、合作方、供應商及其他利益相關人利益的不當行為。一旦該郵箱收到任何郵件,專門的調查委員會將負責就相關問題進行調查。

此外,公司已落實了危機管理和業務持續計劃、反欺詐計劃、企業風險管理框架和流程。危機管理和業務持續計劃為公司及其子公司提供了一個明確的流程,減少不利威脅或事件對員工、產品、服務、投資、財務穩定和聲譽的影響。

反欺詐計劃包括對公司進行階段性欺詐風險評估。

企業風險管理框架和流程保證了公司能夠有組織的定期評估其全面風險。企業風險評估會定期進行,公司獲得了一份主要風險清單和一份主要風險指標,從而使公司更好地監控和減緩這些風險。

除此之外,公司也落實了現有政策、內部指引和/或工作流程和程序,包括戰略與投資管理準則和戰略與投資管理委員會、IT政策和實踐、航煤市場守則和安全、健康和環境政策。

公司還落實了員工手冊,包括業務行為規範和員工職業道德標準。

  
  
    

(D) 內部審計

                                
內審          


準則13           

公司應成立一個有效的內部審計職能部門。該職能部門配備充分,應獨立於它審計的各項活動。


評述

董事會和審計委員會一致同意,成立一個有力的專業內部審計職能部門對提高他們的風險管理能力和保護股東的利益非常重要。他們已經決定,最好的內部審計方法是聘請獨立的專業審計師來履行這一職能。因此,BDO持續擔任公司及其子公司的內部審計師。

在本財年,公司及其子公司的內部審計師BDO持續審核公司的流程和程序,以確保公司符合最佳的公司治理方式。 BDO還負責每季度審核公司的關聯交易。審計委員會認為BDO在履職過程中享有充分的資源並得到足夠的重視。

BDO已向審計委員會呈交了其2018年的內部審計計劃。審計委員會採納了他們提交的審計計劃。

作為公司及其子公司的內部審計師,BDO按照其全球內審方法進行了內部審計。該方法與內部審計師學會設立的“內部審計專業實踐標準”相一致。


  
  
    

(E) 與股東的溝通

                                
準則14           

公司應公平且平等對待所有股東,且應承認、保護和幫助董事行使其權利,並對此治理流程進行持續審閱和更新。


評述

董事會切實遵守新交所要求定期發布適當公告的規定。信息的透明度和完整性對董事會也很重要。所有重要公告在公司通過新交所網站發布前,首席執行官/執行董事都會審查,如有必要則與董事長和/或副董事長一起審查。



準則15

公司應積極與股東溝通,制定投資者關係政策來推進和股東常規有效公平的溝通。


評述

投資者關係和股東溝通                      

公司及其子公司致力於與股東和投資機構建立定期、有效和清楚的溝通渠道。

2017年,按照公司投資者關係政策,通過投資者關係團隊和高級管理層與國內外券商、投行和媒體保持了積極的工作關係,無論他們對公司及其子公司有怎樣的觀點或者建議。

為了:(1)使投資界更好地理解公司及其子公司;(2)使全球公眾了解公司發展、增長戰略和財務業績;以及(3)加強分析師調查的質量和數量,公司及其子公司拓展了與投資機構和金融團體的溝通渠道。我們舉行了全球會議、面對面會議、電話會議、業績發布會和投資者接待日並進行網絡廣播。

公司審閱分析報告是否包含準確公開事實信息,但是不對分析師提供有關盈利預測的集中指導,且不會對他們的結論、盈利預測或投資建議發表評論。

出於內部政策考慮,對於負面評論公司股票或建議不再持有公司股票的分析師或投資者,公司不會拒絕向其提供信息。公司不會試圖通過業務關係對分析師施加影響力,讓他們改變自己對公司股票的評價。

投資者關係部門會在公司網站上發布和維護分析師和報導公司的名單。

我們還與散戶投資者通過郵件回复、電話、投資者會議進行溝通。今年,公司還參加了數次為機構投資者和散戶投資者舉辦的公司推介會,包括由新交所組織的投資者教育項目。

為了與投資者和投資界持續溝通,公司在2017年9月21日舉行了2017年投資者接待日,共有約100名參會者。此活動還進行了全球網絡廣播,通過公司網站向海外金融市場進行介紹。公司計劃每年召開投資者接待日,使股東和投資機構深入了解公司業務、公司戰略和路線圖。

公司還通過新聞稿和每次公司及其子公司財務業績公告後的媒體/分析師發布會,與媒體和投資團體進行互動。

為了幫助董事會成員了解機構投資者的觀點,董事會會在既定的季度會議上收到(1)一份投資者關係和企業通訊報告,報告涵蓋範圍廣闊,包括公司評論,投資機構的觀點,新聞報導,股價表現和分析,股權結構分析,近期投資者關係活動亮點;和(2)同行公司對標報告,提供一份和同業公司的實踐的詳盡對比分析和評估,使董事會更好理解CAO在行業中的地位,並發現差距和優勢。

此外,董事會採納了《發布盈利前景指導或盈利預警公告的內部方針》,旨在向市場釋放公司業績可能無法達到之前預測水平或達到市場預期的訊息,且/或避免公司公告業績時引發市場震動,對股價產生不良影響,引發拋售和/或公司股票交易量巨大波動。



股東大會召開情況


準則16           

公司應鼓勵更多的股東參加常年股東大會,給予股東就影響公司的各類事情發表意見的機會。


評述

現有的公司章程允許每位股東最多授權兩(2)名代表參加股東大會,並代表自己表決。雖然公司章程沒有具體規定被提名公司的代理表決票數,但是代理人數是有限的。儘管如此,公司允許通過提名公司持股的股東作為觀察員參加常年股東大會,也就是說不必受限於兩名代表參會的規定。

在每一次常年股東大會上,鼓勵股東們參與問答。董事、外部審計師和公司秘書到場回答股東的問題。

如擬在常年股東大會上處理一些特別事務,在寄送常年股東大會通知時,要同時寄送完整的解釋性說明。

每一需要公司股東批准的事項或問題均作為單項決議提交。為了確保信息透明,公司安排與會的股東/代理對所有常年股東大會的決議使用電子投票。每項決議的讚成/反對投票數和比例將被計算並立即顯示在大屏幕上。贊成或反對的投票總數以及百分比也會在會議後通過新交所網站發布。

公司秘書負責準備股東大會紀要,紀要內容包括股東的重要意見或問題以及董事會和管理層的答复。通過公司外網可閱讀常年股東大會紀要。

股東也有機會在常年股東大會後就影響公司的事件向董事會或管理層表達意見或進行討論。

通過公司外網可閱讀公司章程。


股息分配政策

董事會批准並採納了股息分配政策(“公司股息政策”),作為公司股息分配的指導原則(以下簡稱“ 指導原則”)。該指導原則主要包括,從2016財年起,保持一個一致的股息發放基本率,即公司每年合併淨利潤的30%發放給股東。

在批准或審核股息分配政策或對未來股息的分配時機、數額及分配形式提出建議之時,董事會應考慮以下因素:

  1. 公司及其子公司將來預期的資本要求和發展機會;
  2.             
  3. 公司及其子公司的淨收益;以及
  4.             
  5. 任何監管批准和/或(適用和適當時)第三方(如銀行和其他金融機構)的批准。

通過公司外網可以閱讀公司股息政策的摘要。           

          

交易公司證券

根據新加坡證券交易有限公司(以下簡稱“新交所”)《上市手冊》第1207(18)條規定的最佳實踐建議,公司已頒布管理指令,禁止公司的全體員工和董事基於短期利益考慮交易公司股票,並且禁止員工及董事在前三(3)季度財務業績公佈之前兩(2)週以及在全年年報公佈之前一(1)個月到相應財務業績公佈期間買賣公司股票。


關聯交易

2017年4月18日,股東採納了更新後的公司及其子公司關聯交易總體授權(以下簡稱“IPT授權”)。 IPT授權規定了進行這類交易時獲得批准的限額水平和流程。有關IPT授權的信息請登陸www.caosco.com查閱。所有業務部門都應對IPT授權非常熟悉,並向財務部匯報任何此類交易。財務部保留了一份公司及其子公司關聯交易記錄。

2017年關聯交易相關信息請參考189頁的“補充信息”。


內控體系審查

作為確保公司內控體係有效性工作的一部分,公司現有內控體係由在公司治理和風險管理流程方面具備相關經驗的外部獨立顧問進行每兩年一次的審查。

在BDO的協助下,公司完成了對現有內控體系的審核(以下簡稱“內控體系審核”)。在完成對內控體系的審核後,BDO認為公司總體符合特雷德委員會的讚助組織委員會 (以下簡稱“COSO”)內控整體框架的要求。已確認的風險(無一被評估為高風險)將在其報告的風險評估部分重點敘述。就內控而言,BDO沒有發現其他例外情況。但BDO還是對幾處需改進提高的地方提出了建議,以使公司能夠完全符合COSO內控體系框架的要求。管理層對此進行了深入考慮並採取了相應必要的措施。

附件

(1) 首席獨立董事章程
          
          

公司將依照2012年守則的定義,任命一名獨立董事作為公司首席獨立董事。

          
目的           

在董事長為非獨立董事的情況下,公司董事會認為可以指定一名首席獨立董事協調獨立董事的活動,並履行董事會隨時可能賦予的其他職責,這對公司是有益和恰當的做法。


職責           

除2012年準則明確規定的董事會成員職責之外,首席獨立董事的具體職責如下:


作為與董事長和高級管理層的首要聯繫人           

• 作為公司獨立董事與董事長,以及獨立董事與高級管理層之間的首要聯繫人。


召集獨立董事會議           

• 有權視情況召集獨立董事會議,以保證獨立董事在沒有管理層出席或參加的情況下,有充分的機會進行會談和討論相關事項。


主持會議           

• 負責主持全部獨立董事會議。


批准向董事會及董事會各委員會提供信息的恰當性

  • 審核向董事會及各董事委員會提交的信息的質量、數量和時效性。
  •           
  • 就會議議程事項向董事長提出建議並提供協助。
  •           
  • 就董事會及各委員會會議的次數、會議頻率(包括任何董事會的特殊會議)和會議時間表向董事長提出建議,並促成董事會批准,以確保董事會有充足的時間討論所有議程事項。

  • 採取措施處理任何關於公司合規性的問題

    • 即使是在管理層或大股東不滿的情況下,有權代表獨立董事採取行動,處理任何關於公司合規性方面的問題,包括聘請外部顧問。


    作為股東溝通的首要聯繫人
              
  • 對於股東向首席獨立董事或向公司所有獨立董事提出的提問和意見,首席獨立董事將向股東直接做出回應,並在認為合適的情況下,就有關股東提問或意見徵詢董事長和其他非獨立董事的意見。
  •